萬科獨董劉姝威今日凌晨在其公眾號發(fā)文，稱寶能動用巨額保險資金和銀行資金損害實體經(jīng)濟：控股南玻趕走創(chuàng)業(yè)團隊致使其業(yè)績惡化、涉嫌獨資控股前海人壽、得到浙商銀行違規(guī)出資;華潤置地2015年把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能后，后者開始大量買入萬科股票，僅用半年便奪去了華潤第一大股東位置。

劉姝威表示，在短時間內(nèi)，寶能能夠動用巨額銀行資金和保險資金，精準(zhǔn)地把作為行業(yè)龍頭企業(yè)的上市公司控股權(quán)收入囊中。這僅憑寶能的獨資股東姚振華一人的力量是絕對不可能做到的。所以劉姝威建議：國家監(jiān)察委員會、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會和中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合介入調(diào)查寶能的行為，查清全部事實，依法嚴(yán)肅處理。

劉姝威稱，金融監(jiān)管部門依法沒收寶能及其一致行動人動用保險資金和銀行資金買入上市公司的股份及其獲利，上繳國庫，交全國社保基金管理。

以下為劉姝威公眾號所發(fā)表的《寶能的“顏色革命”》全文：

實體經(jīng)濟是一個國家的經(jīng)濟基礎(chǔ)。任何一家企業(yè)從創(chuàng)建到成為行業(yè)龍頭企業(yè)必然經(jīng)受了千辛萬苦，九死一生的長久磨難。任何一個行業(yè)的龍頭企業(yè)都是一個國家經(jīng)濟發(fā)展的主力。

2015年至2016年，深圳市寶能投資集團有限公司(以下簡稱“寶能”)利用保險資金和銀行資金，僅用一年時間就成為玻璃行業(yè)龍頭企業(yè)——中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱“南玻”) 和房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè)——萬科企業(yè)股份有限公司(以下簡稱“萬科”)的第一大股東。然后，寶能又把目標(biāo)對準(zhǔn)家電行業(yè)龍頭企業(yè)——格力電器。

一、寶能趕走南玻創(chuàng)業(yè)團隊，南玻業(yè)績惡化

寶能是姚振華獨資控股公司。寶能持有深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱“鉅盛華”) 67.4%的股份，鉅盛華持有前海人壽保險股份有限公司(以下簡稱“前海人壽”)51%股份。

據(jù)南玻發(fā)布《詳式權(quán)益變動報告書》：自2014年12月至2015年11月2日，前海人壽、鉅盛華及其獨資企業(yè)共計持有南玻21.80%的股份。姚振華成為南玻的最終控制層面股東。2016年，寶能把南玻的創(chuàng)業(yè)團隊和管理層全部趕走，之后，南玻業(yè)績急劇惡化。2017年8月22日南玻公布未經(jīng)審計的《2017年半年度報告》：南玻凈利潤同比下降15.83%。

2018年2月28日南玻董事會發(fā)布《關(guān)于變更會計師事務(wù)所的公告》，南玻辭退全球著名的會計師事務(wù)所——普華永道，聘請有不良記錄的亞太會計師事務(wù)所承擔(dān)2017年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制的審計。2016年吉林省證監(jiān)局對亞太會計師事務(wù)所違反相關(guān)法律法規(guī)的行為出具警示函。

按照常規(guī)程序，上市公司2017年度報告的審計機構(gòu)最遲在2017年1月底進場審計，到2月底時審計工作基本完成。在原審計機構(gòu)基本完成年度報告審計工作，突然更換會計師事務(wù)所，在任何情況下，這都是一家企業(yè)出現(xiàn)重大風(fēng)險的預(yù)警信號!

寶能控股南玻，趕走南玻創(chuàng)業(yè)團隊僅一年時間，南玻不僅經(jīng)營業(yè)績急劇惡化，而且發(fā)生在年度報告審計工作基本完成時更換會計師事務(wù)所的嚴(yán)重事件。

二、寶能買入上市公司股票的資金來自何處?

自2014年12月至2015年11月，寶能僅用一年時間就持有南玻21.80%股份，成為南玻第一大股東。自2015年7月至2016年7月6日，寶能也僅用一年的時間就持有萬科25%股份，成為萬科第一大股東。2016年11月17日至11月28日期間，前海人壽大量購入格力電器股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%。在短期內(nèi)，寶能就能夠動用巨額資金買入上市公司股票，這些巨額資金來自何處?

據(jù)南玻和萬科公布《權(quán)益變動報告書》：前海人壽分別買入南玻17.49%股份和萬科6.67%股份。鉅盛華分別買入南玻2.87%股份和萬科8.39%股份。鉅盛華獨資企業(yè)——承泰集團買入南玻1.44%股份。鉅盛華的資產(chǎn)管理計劃買入萬科10.39%股份，其中鉅盛華出資69億元，金融機構(gòu)配資(銀行的理財資金)138億元。

據(jù)鉅盛華公布“2013 年-2015 年合并現(xiàn)金流量表”：鉅盛華2015年度 “收到原保險合同保費取得的現(xiàn)金”、“收到再保險業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額”和“保戶儲金及投資款凈增加額”等三項合計148億元，“取得借款所收到的現(xiàn)金” 409億元。可見，鉅盛華2015年資金來源主要是鉅盛華控股的前海人壽保險資金和銀行借款。

據(jù)2015年11月3日南玻公布《詳式權(quán)益變動報告書》鉅盛華獨資企業(yè)——承泰集團的財務(wù)數(shù)據(jù)：2015年6月30日財務(wù)年度 “營業(yè)收入”為0元，“財務(wù)費用”177萬元，“取得借款所收到的現(xiàn)金”3.8億元。可見，承泰集團是專門作為借款載體的空殼公司，承泰集團買入南玻1.44%股份的資金來自銀行借款。

三、寶能為什么能夠動用巨額保險資金和銀行資金?

綜上所述，寶能買入上市公司股票的資金來自保險資金以及銀行的借款和理財資金。為什么寶能可以隨心所欲地動用保險資金和銀行資金?

1、寶能涉嫌獨資控股前海人壽

據(jù)公開資料，前海人壽有五個股東，鉅盛華持有前海人壽的51%股份，另外四個股東均是自然人獨資企業(yè),合計持有49%股份。四個自然人獨資企業(yè)股東以個人現(xiàn)金出資與鉅盛華一起對前海人壽進行增資。

保監(jiān)會行政處罰決定書(保監(jiān)罰〔2017〕13號)：“前海人壽在就2015年11月增資活動提交的相關(guān)報告中，作出股東增資資金性質(zhì)為自有資金等陳述。經(jīng)查，相關(guān)增資資金情況與報告陳述不符。”

寶能涉嫌以代持等手段獨資控股前海人壽。所以，寶能可以隨心所欲地支配前海人壽的保險資金。

2、寶能得到浙商銀行違規(guī)出資

浙商銀行股份有限公司(以下簡稱“浙商銀行”)2015年11月以理財產(chǎn)品作為優(yōu)先級資金與寶能出資作為劣后級資金,以2倍杠桿，共同成立資產(chǎn)管理計劃，然后，把資產(chǎn)管理計劃的全部資金注入鉅盛華。

收到資金后，鉅盛華把一部分資金作為劣后級資金，按1:2的配資比例與來自其他銀行的理財資金共同成立九個資管計劃，收購萬科10.39%股份;把剩余資金用于受讓四個自然人獨資企業(yè)股東持有前海人壽的股份。然后，該四個自然人獨資企業(yè)股東把這部分資金又轉(zhuǎn)給寶能及其一致行動人。

四、寶能的“地利”

在短時間內(nèi)，寶能就能夠動用巨額銀行資金和保險資金，精準(zhǔn)地把作為行業(yè)龍頭企業(yè)的上市公司控股權(quán)收入囊中。這僅憑寶能的獨資股東姚振華一人的力量是絕對不可能做到的。

華潤置地有限公司(以下簡稱：華潤置地)是華潤股份有限公司的子公司，主營地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2013年8月，華潤置地通過公開競標(biāo)取得位于深圳市前海自貿(mào)區(qū)的一塊土地使用權(quán)，土地出讓價款109億元。

據(jù)前海管理局2015年2月13日公告，華潤置地將競拍所得的地塊申請分宗為四個地塊。2015年7月28日和8月7日，華潤置地分別將其中的兩塊地轉(zhuǎn)讓給寶能的兩家全資子公司，同時，華潤置地將另外兩塊地的50%開發(fā)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給寶能的全資子公司，華潤置地保留50%開發(fā)權(quán)益，即華潤置地和寶能共同開發(fā)這兩個地塊。

據(jù)華潤置地2015年度報告：華潤置地出售給寶能子公司兩塊地100%開發(fā)權(quán)益的出售收益約4.28118億;出售另外兩塊地50%開發(fā)權(quán)益虧損約4.25156億，出售收益約0.03億。

華潤股份有限公司的實際控制人是國務(wù)院國資委。據(jù)寶能地產(chǎn)發(fā)債書披露，2014年寶能地產(chǎn)營業(yè)收入為9.70億元。2015年華潤置地把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能。

2014年4月，中共中央紀(jì)律檢查委員會官網(wǎng)公布：華潤集團董事長、黨委書記宋林涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受組織調(diào)查。2014年11月10日華潤置地發(fā)出公告：自11月9日起，公司執(zhí)行董事及主席吳向東因個人理由辭任董事會主席職務(wù)。

2014年11月之后，華潤置地上市公司的公告文件簽批人是董事會副主席唐勇。2015年4月，吳向東重新開始簽批華潤置地上市公司公告文件。據(jù)華潤置地2015年度報告，吳向東任華潤置地的第一位執(zhí)行董事;華潤置地沒有董事會主席，董事會副主席唐勇是第二位執(zhí)行董事，位于吳向東之后。

正是在吳向東再次公開出現(xiàn)之后不久，華潤置地把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能。也正是在寶能得到華潤置地轉(zhuǎn)讓的地塊后，寶能開始指使鉅盛華和前海人壽大量買入萬科股票，僅用半年時間，寶能就持有萬科20%股份，成為萬科第一大股東，奪取了華潤股份有限公司作為萬科原第一大股東的位置。

2016年6月24日鉅盛華和前海人壽聯(lián)合提議罷免萬科董事會全體董事和監(jiān)事會監(jiān)事的議案。2016年6月27日在萬科2015年度股東大會上,鉅盛華和前海人壽一致否決萬科2015年度董事會報告、監(jiān)事會報告和年度報告。

五、嚴(yán)懲寶能

最近媒體報道，寶能在各地建新能源汽車項目。寶能搞新能源汽車項目的資金來自何處?

目前，寶能持有前海人壽100%股份，鉅盛華持有萬科8.39%股份和南玻2.87%股份。寶能把這些允許質(zhì)押的股份幾乎全部質(zhì)押再融資，作為主要資金來源。這種資金來源難以持續(xù)下去。

寶能把空手套白狼得來的錢，不論用于何處，都不會被洗白，都不會變成合法收入，都掩蓋不住寶能對實體經(jīng)濟造成的損害，都不會改變空手套白狼式掠奪上市公司控股權(quán)行為的性質(zhì)，都不會逃脫法律對空手套白狼式控股上市公司行為的追究和懲罰。

任何一個國家政府如果寬容空手套白狼式掠奪實體經(jīng)濟控股權(quán)的行為，不追繳空手套白狼得到的不義之財，不依法嚴(yán)懲空手套白狼式掠奪實體經(jīng)濟控股權(quán)的行為，那么，這個國家的經(jīng)濟就會衰退，因為沒有人愿意再干實體經(jīng)濟。

寶能控股南玻后，立即趕走創(chuàng)業(yè)團隊，寶能的人擔(dān)任董事長和董事。成為萬科第一大股東后，寶能立即提議罷免萬科全體董事和監(jiān)事。寶能已經(jīng)開始經(jīng)濟領(lǐng)域的“顏色革命”。

鑒于目前寶能仍然控股南玻，造成南玻業(yè)績惡化，調(diào)查處理寶能空手套白狼式控股上市公司的行為刻不容緩。

我建議：

國家監(jiān)察委員會、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會和中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合介入調(diào)查寶能的行為，查清全部事實，依法嚴(yán)肅處理。

金融監(jiān)管部門依法沒收寶能及其一致行動人動用保險資金和銀行資金買入上市公司的股份及其獲利，上繳國庫，交全國社保基金管理。

此前，金融監(jiān)管部門已經(jīng)查清寶能提供前海人壽股東虛假材料的事實，金融監(jiān)管部門依法撤銷寶能及其一致行動人的保險業(yè)行政許可。

關(guān)鍵詞： 萬科 實體 經(jīng)濟